| インデックス・ホールディングス、連結子会社の吸収合併に関するお知らせ ～グループ価値最大化を図りインデックス、アトラスの２社を吸収合併～ 株式会社インデックス・ホールディングス（代表取締役会長兼社長: 落合 正美 本社: 東京都世田谷区 以下、当社）は、平成22年８月30日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インデックス（代表取締役社長: 渡辺 和俊 本社: 東京都世田谷区 以下、インデックス）および当社の100％子会社である株式会社アトラス（代表取締役社長： 猪狩 茂 本社： 東京都世田谷区 以下、アトラス）の２社を吸収合併（以下、「本件合併」）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【合併の目的】
当社は、グループ全体の競争力・成長力、および経営管理体制の強化を図るため、平成18年６月に新設分割による会社分割を行い、グループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する持株会社体制に移行し、機動的なグループ経営実現のため、事業ユニット制を導入してグループ会社を事業分野に応じたセグメントに分類し、純粋持株会社として戦略的マネジメントを実施してまいりました。
当該会社分割により、事業執行機能を継承したインデックスは、創業期より当社グループの中心事業であるモバイル事業の中核会社として、現在においてもモバイル関連事業を中心に展開しております。
一方で、当社は、当社グループのエンターテインメント事業の中核とすることを目的に、当時家庭用ゲーム関連事業・業務用ゲーム関連事業・アミューズメント施設関連事業等を展開していたアトラスを平成18年10月に実施した公開買付により、連結子会社といたしました。アトラスは、当社グループにおけるゲーム事業の中核会社として、家庭用ゲーム関連事業を中心に展開しております。
しかしながら、近年の当社グループは、グループ再編を経営課題の１つとして、重点事業分野を明確化し、ノンコア事業の整理および売却に努めてまいりました。現在の当社のグループ再編は、ノンコア事業の整理および売却という段階を終え、グループの企業価値の最大化を図るべく、コア事業へ経営資源を集中する段階にあります。
連結子会社数は、持株会社体制移行時と比較して約44％減少しており、当社による経営管理方法につきましても事業ユニット制を廃止し、持株会社体制移行時とは異なった経営管理方法への転換を進めており、その一環として、グループ管理機能の統合や株式交換によるアトラスの100％子会社化等、戦略的マネジメントのみならず、執行機能の共有や管理コストの圧縮を図ることで、グループ経営資源の有効活用を目指しております。
これら理由により、現在の当社グループは、純粋持株会社による経営管理ではなく、事業分野を保持しつつ、グループの中心としてグループ全体のシナジー効果を高め、グループ価値の最大化を図ることが可能な事業持株会社としての経営管理方法が適切であると判断いたしました。事業持株会社による経営管理により、グループ経営基盤の強化、意思決定の迅速化、グループ経営資源の集中的な有効活用、コスト適正化による収益構造の改善および間接部門の集約化による経営効率の向上等を図ることを目的としております。
以上の理由により、平成22年８月30日開催の３社の取締役会において、当社を存続会社、インデックスおよびアトラスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、吸収合併契約を締結いたしました。なお、インデックスは当社が議決権を90％以上保有する会社法上の特別支配会社であり、アトラスは当社の100％子会社であります。
【合併の要旨】
（１）合併の日程
①合併承認取締役会（当社、インデックス、アトラス）： 平成22年８月30日（予定）
②合併契約締結： 平成22年８月30日（予定）
③合併の予定日（効力発生日）： 平成22年10月１日（予定）
※（注）本件合併は、当社におきましては会社法第796条第３項に規定する簡易吸収合併であり、インデックスおよびアトラスにおきましてはそれぞれ会社法第784条第１項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも株主総会の決議による承認を受けることなく行う予定であります。
（２）合併の方法
当社を吸収合併存続会社、インデックスおよびアトラスを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、インデックスおよびアトラスは解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
①株主の割当比率
インデックスの普通株式１株に対して、当社の普通株式940株を割当て交付いたします。ただし、インデックスの発行済み株式2,530株のうち、当社が所有する2,424株につきましては、本件合併に係る株式の割当ては行いません。
なお、アトラスは、当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
②合併により発行する新株式数等
当社普通株式 99,640株
（４）合併比率の算定根拠等
当社は、インデックスの株主に対する当社株式の割当比率の算定にあたり、独立第三者の算定機関に割当比率の算定を依頼し、算定結果の報告を受けました。
かかる算定の結果を参考に、当社およびインデックスは両社で慎重に協議を行った結果、最終的に上記の比率とすることを決定いたしました。
（５）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
インデックスおよびアトラスは、いずれも新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
【合併当事会社の概要】
（存続会社）
（１） 商号 株式会社インデックス・ホールディングス
（２） 事業内容 持株会社
（３） 設立年月日 平成７年９月１日
（４） 本店所在地 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
（５） 代表者の役職氏名 代表取締役会長兼社長 落合 正美
（６） 資本金の額 39,379百万円
（７） 発行済株式数 3,830,364株（平成22年５月31日現在）
（８） 純資産 17,243百万円（連結）（平成21年８月31日現在）
（９） 総資産 56,682百万円（連結）（平成21年８月31日現在）
（10） 事業年度の末日 ８月31日
（11） 大株主および持株比率(平成22年５月31日現在)
株式会社落合アソシエイツ 22.94％
落合 正美 9.13％
株式会社タカラトミー 4.06％
（消滅会社）
（１） 商号 株式会社インデックス
（２） 事業内容 モバイル関連事業
（３） 設立年月日 平成18年６月１日
（４） 本店所在地 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
（５） 代表者の役職氏名 代表取締役会長 落合 善美
代表取締役社長 渡辺 和俊
（６） 資本金の額 1,350百万円
（７） 発行済株式数 2,530株（平成22年７月31日現在）
（８） 純資産 6,744百万円（平成21年７月31日現在）
（９） 総資産 12,786百万円（平成21年７月31日現在）
（10） 事業年度の末日 ７月31日
（11） 大株主および持株比率(平成22年７月31日現在)
株式会社インデックス・ホールディングス 95.81％
株式会社テーオーシー 4.19％
（１） 商号 株式会社アトラス （２） 事業内容 家庭用ゲーム関連事業
（３） 設立年月日 昭和61年４月７日
（４） 本店所在地 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
（５） 代表者の役職氏名 代表取締役社長 猪狩 茂
代表取締役副社長 落合 善美
（６） 資本金の額 8,450百万円
（７） 発行済株式数 13,387,453株（平成22年７月31日現在）
（８） 純資産 8,980百万円（連結）（平成21年７月31日現在）
（９） 総資産 13,967百万円（連結）（平成21年７月31日現在）
（10） 事業年度の末日 ７月31日
（11） 大株主および持株比率(平成22年７月31日現在)
株式会社インデックス・ホールディングス 100％
【合併後の状況】
（１） 商号 株式会社インデックス・ホールディングス（注）
（２） 事業内容 持株会社、モバイル関連事業、家庭用ゲーム関連事業
（３） 本店所在地 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
（４） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 落合 正美
（５） 資本金の額 39,379百万円
（６） 事業年度の末日 ８月31日
※（注）平成22年11月下旬に開催予定の定時株主総会において、商号を株式会社インデックスに変更する定款一部変更案を付議する予定であります。
【今後の見通し】
本件合併が業績に与える影響は現在精査中であり、確定しだいお知らせいたします。
*本文中に記載の会社名、製品名、サービス名等は、それぞれ各社の商標または登録商標です。
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